1. Общие вопросы договорного права
— Различия в подходах к определению пределов свободы договора в английском и российском праве и влияние этого отличия на подходы к составлению договоров.
— Последствия отсутствия принципа добросовестности в английском праве и влияние общего принципа добросовестности на структурирование сделок по российскому праву.
— Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по российскому праву в сопоставлении с правом английским. Подразумеваемые условия договора в английском праве и роль принципа добросовестности при восполнении пробелов в договоре в российском праве. Возможность определения правил толкования договора самими сторонами (интеграционная оговорка и др.).
2. Преддоговорный этап
— Особенности преддоговорной ответственности в российском праве в сравнении с английским правом. Риск привлечения к ответственности за прерывание переговоров и анализ первой судебной практики.
— Прерывание переговоров как возможное основание общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Рекомендации по оформлению договора. Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.
6.3. Преимущественные права
— Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу.
— Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Отказ от преимущественного права.
— Возможность исключения преимущественных прав в уставе ООО или установления иных правил реализации таких прав. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли.
— Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку.
— Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку.
— Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.
6.4. Фиксация механизмов обмена акций (доли) на деньги
— Сравнение механизмов эскроу, аккредитива, поставки против платежа и др.
6.5. Разбор типичных условий договора купли-продажи бизнеса через призму российского права
— Условия о запрете на переманивание кадров и запрете на конкуренцию продавца с продаваемым бизнесом после завершения сделки.
— Отлагательные условия завершения сделки, типы отлагательных условий, ответственность за невыполнение отлагательных условий. Конструкция крайней даты завершения сделки (Long-stop date).
— Основные подходы к корректировке покупной цены (фиксированная цена, механизм закрытого периметра, корректировка покупной цены на основе финансовой отчетности на дату завершения сделки и пр).
— Плата за отказ от договора на стадии до закрытия сделки.
6.6. Специфика структурирования сделок инвестирования в венчурные проекты
— Особенности оформления договора прямого инвестирования в капитал стартапов. Использование опционных конструкций при венчурном инвестировании. Механизмы выхода из инвестиций. Конвертируемые займы.
7. Соглашения акционеров и участников ООО по российскому праву
— Практика применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.
— Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
— Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством.
— Возможность согласования непропорциональных прав акционеров или участников непубличного общества.
— Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).
— Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.
— Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.
— Заключение соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
— Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов управления, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур «tag-along» и «drag-along», порядка распределения прибыли и др.).
— Согласование условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в корпоративном договоре по российскому праву (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
— Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.)
8. Договоры эскроу и эскроу-счета по российскому праву: основные особенности правового режима
— Возможные варианты использования механизмов эскроу.
— Основные преимущества и риски эскроу.
9. Соглашение о неконкурировании при продаже корпоративного контроля или заключении корпоративного договора
— Основные практические вопросы структурирования соглашения о неконкурировании. Соотношение с антимонопольным законодательством.
10. Последствия нарушения корпоративного договора или договора купли-продажи бизнеса
— Основные средства защиты кредитора при нарушении договоры купли-продажи акций или доли, либо корпоративного договора в российском праве (допустимость принуждения к исполнению в натуре обязательств по голосованию или исправления корпоративного решения, отличия компенсации и неустойки за нарушение корпоративного договора, расчет убытков за предоставление недостоверных заверений и т.п.). Обзор основных рекомендаций по согласованию условий договора, касающихся средств защиты прав контрагентов.
11. Участие нотариуса в структурировании инвестиционных сделок
— Нотариальное удостоверение договоров купли-продажи, залога доли в ООО, опционов на доли в ООО. Нотариальное эскроу: практика применения
12. Корпоративные сделки на фоне санкций и контрсанкций
— Разбор актуальных правовых вопросов структурирования корпоративных сделок с учетом введенных или рисков введения санкций и контрсанкций
— Различия в подходах к определению пределов свободы договора в английском и российском праве и влияние этого отличия на подходы к составлению договоров.
— Последствия отсутствия принципа добросовестности в английском праве и влияние общего принципа добросовестности на структурирование сделок по российскому праву.
— Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по российскому праву в сопоставлении с правом английским. Подразумеваемые условия договора в английском праве и роль принципа добросовестности при восполнении пробелов в договоре в российском праве. Возможность определения правил толкования договора самими сторонами (интеграционная оговорка и др.).
2. Преддоговорный этап
— Особенности преддоговорной ответственности в российском праве в сравнении с английским правом. Риск привлечения к ответственности за прерывание переговоров и анализ первой судебной практики.
— Прерывание переговоров как возможное основание общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Рекомендации по оформлению договора. Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.
6.3. Преимущественные права
— Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу.
— Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Отказ от преимущественного права.
— Возможность исключения преимущественных прав в уставе ООО или установления иных правил реализации таких прав. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли.
— Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку.
— Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку.
— Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.
6.4. Фиксация механизмов обмена акций (доли) на деньги
— Сравнение механизмов эскроу, аккредитива, поставки против платежа и др.
6.5. Разбор типичных условий договора купли-продажи бизнеса через призму российского права
— Условия о запрете на переманивание кадров и запрете на конкуренцию продавца с продаваемым бизнесом после завершения сделки.
— Отлагательные условия завершения сделки, типы отлагательных условий, ответственность за невыполнение отлагательных условий. Конструкция крайней даты завершения сделки (Long-stop date).
— Основные подходы к корректировке покупной цены (фиксированная цена, механизм закрытого периметра, корректировка покупной цены на основе финансовой отчетности на дату завершения сделки и пр).
— Плата за отказ от договора на стадии до закрытия сделки.
6.6. Специфика структурирования сделок инвестирования в венчурные проекты
— Особенности оформления договора прямого инвестирования в капитал стартапов. Использование опционных конструкций при венчурном инвестировании. Механизмы выхода из инвестиций. Конвертируемые займы.
7. Соглашения акционеров и участников ООО по российскому праву
— Практика применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.
— Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
— Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством.
— Возможность согласования непропорциональных прав акционеров или участников непубличного общества.
— Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).
— Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.
— Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.
— Заключение соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
— Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов управления, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур «tag-along» и «drag-along», порядка распределения прибыли и др.).
— Согласование условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в корпоративном договоре по российскому праву (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
— Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.)
8. Договоры эскроу и эскроу-счета по российскому праву: основные особенности правового режима
— Возможные варианты использования механизмов эскроу.
— Основные преимущества и риски эскроу.
9. Соглашение о неконкурировании при продаже корпоративного контроля или заключении корпоративного договора
— Основные практические вопросы структурирования соглашения о неконкурировании. Соотношение с антимонопольным законодательством.
10. Последствия нарушения корпоративного договора или договора купли-продажи бизнеса
— Основные средства защиты кредитора при нарушении договоры купли-продажи акций или доли, либо корпоративного договора в российском праве (допустимость принуждения к исполнению в натуре обязательств по голосованию или исправления корпоративного решения, отличия компенсации и неустойки за нарушение корпоративного договора, расчет убытков за предоставление недостоверных заверений и т.п.). Обзор основных рекомендаций по согласованию условий договора, касающихся средств защиты прав контрагентов.
11. Участие нотариуса в структурировании инвестиционных сделок
— Нотариальное удостоверение договоров купли-продажи, залога доли в ООО, опционов на доли в ООО. Нотариальное эскроу: практика применения
12. Корпоративные сделки на фоне санкций и контрсанкций
— Разбор актуальных правовых вопросов структурирования корпоративных сделок с учетом введенных или рисков введения санкций и контрсанкций
Для просмотра скрытого содержимого необходимо Войти или Зарегистрироваться.